凤凰光学收购迷雾：关联交易溢价253.72% 资产负债率飙升1.17倍
凤凰光学收购迷雾：关联交易溢价253.72% 资产负债率飙升1.17倍
凤凰光学收购迷雾：关联交易溢价253.72% 资产负债率飙升1.17倍，扣非后净利润连续四年亏损，若不是通过非经常性损益的弥补让2017年净利润收正，-://.ffsy56/company/news-htm---1 很可能已步入退市阵营——如果你是这样一家公司的管理层，面对如是问题，你的抉择会是什么？ 答案或许见仁见智。迫切需要提高盈利能力、实现持续稳建经营的凤凰光学股份有限公司（下称凤凰光学，600071.SH），在最近几年经营状况难言乐观的大背景下，做出了这样的抉择——重启两年前终止的一宗关联收购，以期扭转业绩持续亏损的颓势。 11月8日晚间，凤凰光学公告称，拟以4.15亿元现金支付对价购买浙江海康科技有限公司（下称海康科技）智能-业务相关经营性资产和负债（下称标的资产）。由于海康科技与凤凰光学同为中电海康集团有限公司（下称中电海康）控股子公司，此次交易构成关联交易。 与两年前终止的收购不同，此次交易中凤凰光学拟收购的是海康科技旗下的智能-业务，并非海康科技公司本身，但盈利连续下滑、单一客户重大依赖等问题依旧未改观。由此，此宗溢价率达到253.72%的关联交易，也遭致上交所11月19日下发问询函进行问询。 《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到，近5年来，凤凰光学的盈利能力一直在下滑。 数据显示，2015至2018年期间，凤凰光学营收增长一直未见起色，净利润合计亏损额接近7000万元，其中2018年为-746.88万元，扣非后净利润则是连续四年亏损。 进入2019年，依旧未有起色，今年前三季度实现营收5.23亿元，同比减少6.84%；净利润亏损2625.86万元，同比下滑516.72%；扣非后净利润继续亏损2731.93万元，同比下降224.49%。三项主要业绩数据均为负增长，且更关键的是，如果今年全年净利润继续亏损，凤凰光学将因连续两年净利润亏损而被ST处理，这将是其第二次因为同样原因被ST处理。 此次关联收购是否能避免这一尴尬情形发生？能否扭转凤凰光学扣非后净利润长期亏损的趋势？ 2年后再度重启关联交易 凤凰光学11月8日晚间披露的《重大资产购买暨关联交易报告书草案》（下称《草案》）称，拟以4.15亿元现金支付对价购买海康科技的智能-业务相关经营性资产和负债。 《草案》披露，此次交易评估基准日为6月30日，标的资产账面净值为1.17亿元，以收益法评估增值2.98亿元，溢价率达到253.72%，最终确定交易作价为4.15 亿元。 对于此笔4.15亿元交易对价，凤凰光学称将自筹资金，不涉及募集配套资金。目前，凤凰光学已向中电海康申请不超过2亿元的委托贷款，用于支付首期交易款，此笔贷款期限3年，贷款利率4.35%。 三季报显示，凤凰光学现有货币资金 2.61 亿元，比去年底增加1.21亿元，这得益于今年6月实施的非公开发行4410.14万股新增股份，募集资金净额3.89亿元。值得注意的是，中电海康与关联方中电科投资控股有限公司（下称中电科投资）包揽了此次凤凰光学非公开发行的全部股份。 由于手握的货币资金与此次交易对价依然存有明显差额，凤凰光学预计还将进一步向标的资产投入运营资金。这意味着，此次交易凤凰光学将新增大额资金支出，新增借款将随之大幅增加，由此产生的利息费用也会有较大幅度上扬，进而压缩借款期间凤凰光学的利润水平。 正是因为上述连锁反应可能发生，11月19日晚间，上交所在问询函中首先要求凤凰光学对此次收购的现金来源、资金筹措的具体安排进行解释，并提出后续运营资金投入是否必要、是否合理的质疑。 事实上，这并非中电海康第一次推动控股子公司海康科技注入凤凰光学。 《投资时报》研究员查询相关资料后注意到，早在2016年12月披露的收购草案就显示，凤凰光学拟以22.15元/股的价格发行3250.56万股，作价7.21亿元购买海康科技100%股权。预案推出后，市场对海康科技的持续盈利能力、单一客户重大依赖等提出担忧。 此后的2017年9月，凤凰光学终止了此次并购，并将原因归结于海康科技主要国际化大客户受宏观经济形势影响，2017年上半年订单较大幅度下降且预期短期内难以恢复，以及预计海康科技实现承诺业绩存在较大不确定性等。 如今，“搁浅”的并购重组事项再度重启。 只是，这一次并非收购海康科技整体，而是并购海康科技的智能-业务相关经营性资产和负债。数据显示，截至6月30日，智能-业务相关经营性资产共计1.91亿元，相关经营性负债7318.54万元。 海康科技的智能-业务相关经营性资产和负债是否单独构成业务？是否具备-性和可切割性？债权债务是否清晰？ 成为今年扭亏的关键？ 公开资料显示，2014年8月，中电海康通过无偿划转的方式取得凤凰光学控股权。此后，凤凰光学的盈利能力一直在下滑。 《投资时报》研究员综合历年年报数据了解到，2015至2018年期间，凤凰光学实现营收分别为8.03亿元、7.50亿元、7.94亿元、7.78亿元，体量增长一直未见起色；净利润分别为1983.85万元、-1.15亿元、3353.28万元、-746.88万元，合计亏损额接近7000万元；扣非后净利润分别为-3617.56万元、-1.05亿元、-5233.52万元和-1588.65万元，连续四年亏损。 若非通过非经常性损益来弥补，凤凰光学可能已经步入退市阵营。 进入2019年，凤凰光学盈利依旧未有起色，最新披露的三季报显示，凤凰光学今年前三季度实现营收5.23亿元，同比减少6.84%；净利润亏损2625.86万元，同比下滑516.72%；扣非后净利润继续亏损2731.93万元，同比下降224.49%。 三项主要业绩数据均报负增长，更关键的是，去年净利润已为亏损，如果今年年报净利润继续亏损，凤凰光学将因为连续两年净利润亏损而被ST处理，这将是其第二次因为同样原因被ST处理。 此前，凤凰光学因2013年、2014年连续两年净利润亏损被ST处理，2015年报返回盈利摘除了“ST”。 《投资时报》研究员注意到，根据《草案》，此次交易对凤凰光学的影响评估显示，上半年凤凰光学净利润由实际数的-2048.00万元变为备考数的-714.20万元，亏损额减少了1333.80万元，净利润增加了65.13%。根据约定，标的资产自交易评估基准日（6月30日）至交割日期间（“过渡期间”）产生的盈利归凤凰光学所有。 这意味着，如果标的资产下半年保持上半年的盈利状态，或能对冲凤凰光学今年的大部分亏损，加之凤凰光学自身的操作，今年全年度净利润将归正，从而避开第二次被“ST”处理的尴尬。 这也赋予了此次交易在某种程度上，已成为凤凰光学今年能否扭亏的关键。 不过，福祸相依。《投资时报》注意到，凤凰光学同时也将要承受此次交易带来的诸多负面影响。 《草案》显示，以6月30日为评估时点，本次交易完成后，凤凰光学净资产将由7.87亿元下降至备考数的4.89亿元，每股净资产从2.80元减少至备考每股净资产1.74元，下降幅度为37.86%。 由于交易采取现金支付，凤凰光学需要通过借款的方式筹措资金完成交易。交易完成后凤凰光学资产负债率将大幅增加。此次交易前，截至6月30日，凤凰光学资产负债率为27.00%；交易完成后，根据大信出具的备考合并财务报表，凤凰光学备考资产负债率（合并）为58.59%，增长了1.17倍。 此次交易的现金支付和后续运营资金投入是否会对凤凰光学造成财务负担？对其后续经营产生不利影响？过去一年凤凰光学的股价走势数据来源：Wind 标的资产的隐忧 《草案》中，凤凰光学称，标的资产经营状况良好，盈利能力较佳，此次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力。然而，两年前并购时，市场所担忧的海康科技持续盈利能力、单一客户重大依赖等情况，在标的资产中依然明显存在。 数据显示，2017年、2018年、2019年上半年，标的资产向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.68%、89.39%、89.23%，接近9成，显著高于同行同期水平。以2018年为例，同行可比公司和而泰、拓邦股份、英唐智控、朗科智能来自前五大客户的销售收入分别为58.22%、45.03%、36.55%、72.19%。 前五名客户中，标的资产向第一大客户松下电器相关企业的销售额占当期营业收入比例分别为63.79%、57.92%和59.68%，比例接近6成。更值得关注的是，松下电器既是标的资产的第一大客户又是第一大供应商。2017年、2018年、2019年上半年，标的资产从松下电器采购的金额分别占当期采购总额的20.29%、13.92%和17.13%。 客户高度集中，松下电器既是标的资产的第一大客户又是第一大供应商，如果主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，标的资产持续盈利能力将大受影响，存在业绩大幅波动的风险。 为什么标的资产长期存在客户集中度较高的情形？是否合理？标的资产与前五大客户交易是否有可持续性？为什么松下电器相关企业既是第一大客户又是第一大供应商？ 客户集中度相对高的状况让标的资产存在较高的应-款和存货规模。《草案》披露，2017 年、2018 年、2019 年上半年，标的资产应-款占总资产的比重分别55.19%、55.08%、57.12%，应-款的主要客户为松下系客户。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款，将会使标的资产面临坏账损失的风险，并对其-和利润水平产生不利影响。 数据还显示，2017 年、2018 年、2019 年上半年，标的资产的存货账面占总资产的比重分别为28.58%、30.17%和26.66%，且未计存货跌价准备。《草案》显示，存货规模较大主要原因是需储备一定数量的货物，以满足大型家电企业对供应商快速供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止，可能对经营造成不利影响，同时较大的存货规模也造成了资金压力，引致原材料跌价风险。 与高达253.72%溢价率相比，此次交易给出的业绩承诺相对偏低，也引发上交所重点问询。 《草案》显示，标的资产2017年、2018年、2019年上半年分别实现营收3.80亿元、3.39亿元、1.74亿元，净利润分别为3462.95万元、3149.31万元、1345.29万元，可以看出，标的资产2018年营收和净利润同比分别下降约10.79%和9.06%。同期，毛利率分别为15.61%、15.42%、13.43%，连续两年下行。 交易对方承诺标的资产2019-2021年承诺净利润分别不低于2950.55万元、3739.07万元、4728.92万元。数据对比可以看出，2019年业绩承诺不及2017年、2018年，2020年业绩承诺也仅比2017年高出不到300万元，此次关联交易的业绩承诺相对偏低。 基于2019年承诺净利润较2018年实际净利润减少6.31%，即使要实现相对较低的2020年、2011年的业绩承诺，标的资产在这两个年度也至少要取得26.72%、26.47%的增长速度，在2018年、2019年连续负增长的情况下，是否能实现？ 凤凰光学此次4.15亿元现金收购的标的资产，存在着盈利、主营业务毛利率连续两年下滑，严重依赖前五客户，应-款和存货规模均处于较高水平的等问题，未来能否给常年亏损的凤凰光学带来持续盈利还有待时间的检验。 股价走势显示，凤凰光学自11月13日开始已经连续7个交易日阴线收盘。11月21日，收盘价为10.98元，下跌2.31%。。云小友商务信息发布。更多凤凰光学收购迷雾：关联交易溢价253.72% 资产负债率飙升1.17倍最新相关信息：
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